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招商局港口用深赤湾换澳洲港口

2月5日,招商局港口(00144.HK)发布公告表示,将直接和间接持有的66.10%的深圳赤湾港航股份有限公司(深赤湾,000022.SZ,200022.SZ)股权出售给招商局集团,以此彻底解决旷日持久的与深赤湾之间的同业竞争问题。
套现后,招商局港口转身又去收购其主要股东、也是招商局集团的海外联系人CMU持有的澳大利亚纽卡斯尔港50%的股权。
售深赤湾予招商局集团
招商局港口发布的公告表示,作为卖方的码来仓储及景锋(两家企业均为招商局港口的间接全资附属企业),与作为买方的中国SPV及香港地区SPV(两家企业均为招商局港口最终控股企业招商局集团的间接全资附属企业),分别就买卖销售股份A及销售股份B订立购股协议A及购股协议B;另外,作为卖方的中国南山(招商局港口通过全资附属企业于2月5日拥有其已发行股本约37%)与作为买方的中国SPV就买卖销售股份C订立购股协议C。根据深赤湾托管协议,招商局港口有权就销售股份C行使管理权,并拥有销售股份C的投票指示权,据此,连同销售股份A和销售股份B,招商局港口可将深赤湾的资产、负债及其他财务业绩并入招商局港口及附属企业的综合财务报表中。
这些购股协议完成后,在招商局港口的综合财务报表中深赤湾将不再为附属企业,因此招商局港口与中国南山于2月5日订立深赤湾托管终止协议,在这些购股协议已完成的条件下终止深赤湾托管协议。
有关各方也订立了MediaPort Investments Limited(Media Port)第二份补充股东协议,该协议也将于这些购股协议完成后实施:Media Port将不再确认为深赤湾的附属企业,但仍为招商局港口的附属企业。此外,深赤湾托管蛇口集装箱码头(Mega SCT)托管协议也将于这些购股协议完成后失效,Mega SCT将不再确认为深赤湾的附属企业,将仍为招商局港口的附属企业。
根据这些购股协议买卖销售股份A、销售股份B及销售股份C的代价分别为每股深赤湾A股25.47元、每股深赤湾B股13.35港元及每股深赤湾A股25.47元。根据这些购股协议买卖销售股份A、销售股份B及销售股份C的总代价分别为41.1亿元、7.38亿港元及53.4亿元。
这些复杂的协议,其效果总结起来就是一句话:招商局港口将子公司深赤湾的股权出售给了最终控股企业——招商局集团。
改方式解决同业竞争
2012年9月起,招商局港口通过子公司景锋持有深赤湾 8.58%的股权,通过子公司码来仓储持有深赤湾25%的股权,受托管理中国南山持有深赤湾32.52%的股权,合计持有深赤湾66.10%的表决权股份,从而成为深赤湾的母公司。当时,招商局港口承诺解决深赤湾与招商局港口深圳西部码头资产的同业竞争问题。
2017年11月20日,深赤湾A发布公告称,于2017年11 月19日接到招商局集团通知,称其拟筹划、论证与深赤湾有关的重大事项。
根据2017年8月23日招商局港口让深赤湾托管Mega SCT及Media Port的业务及经营的方式以解决同业竞争问题,推测招商局港口仍将采取这种方式,让深赤湾托管招商局港口旗下的其他深圳港口
结果,招商局港口现在把深赤湾的股权出售给了招商局集团,以这种方式解决与深赤湾的同业竞争问题。
对此,招商局港口解释道:尽管招商局港口之前已就解决同业竞争问题考虑各种选项,但是这些选项都无法执行,因此,不竞争承诺已于2017年9月失效。经深赤湾股东批准,招商局港口承诺将于2020年9月16日之前彻底解决同业竞争问题。
出售事项将为招商局集团实施进一步重组提供平台,以彻底解决深赤湾的同业竞争问题。
套现投资澳洲煤港
招商局港口表示,深赤湾股权的变现将为招商局港口带来多种新的机会,例如可通过投资其他高质素的海外项目提高未来投资回报,从而为股东创造价值。因此,刚出售深赤湾股权,招商局港口转头又购买全球第一大煤炭出口港纽卡斯尔港的50%权益。
2月6日,招商局港口再次发布公告表示,将收购澳大利亚纽卡斯尔港。根据收购协议,招商局港口的主要股东CMU与GoldNewcastle Property Holding Pty Limited 同意出售Newcastle销售证券及Gold Newcastle销售证券。Newcastle销售证券相当于CMU在纽卡斯尔港的全部直接与间接权益,相当于纽卡斯尔港总权益的50%,纽卡斯尔港余下50%权益由独立第三方TIF持有。收购价格为6.08亿澳元(相当于38.09亿港元,恰好相当于招商局港口出售深赤湾获得的净收益38.83亿港元),可根据收购协议所载条款予以调整。
纽卡斯尔港是澳大利亚东岸最大的港口,也是全球领先的煤炭出口港。收购完成后,招商局港口不会将纽卡斯尔港作为附属企业综合入账,而仅会将该项投资入账列作权益。
招商局港口认为,收购纽卡斯卡尔港将为其带来好处多多。
一是将业务版图拓展至大洋洲。招商局港口表示,收购事项是其投资大洋洲的第一步,可与其港口组合所覆盖的现有贸易交通网络互相补充,并进一步产生潜在协同效应。作为全球最大的煤炭出口港,纽卡斯尔港已经做好准备积极配合其现有主要进口国家和地区(日本、韩国和中国台湾)对动力煤日益增长的需求。
二是利用土地资源抓住发展上行空间。招商局港口表示,收购事项将为招商局港口提供机会以实现“前港—中区”发展,目标是经营其核心港口业务同时进行中区发展及基础设施支持,从而实现以港口业务为核心的港口核心生态系统。
三是为招商局港口及其附属企业提供财务回报。招商局港口表示,其相信收购事项的价格公平合理,将为其带来正面的长远财务回报。 
来源:航运交易公报

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